ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN TOPGIVING B.V., KRISTALWEG 1, 6049 DA HERTEN.
Algemene voorwaarden
Topgiving is een handelsnaam van Topgiving B.V.. In de onderstaande voorwaarden heeft de aanduiding “Topgiving B.V.” betrekking op Topgiving.
1. Definitie
1.1: In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
leverancier: Topgiving B.V. Opdrachtgever c.q afnemer: degene die met de leverancier in een (pre-)contractuele verhouding staat.
1.2: Waar in deze Voorwaarden de termen 'goed' of 'goederen' worden gehanteerd, dienen hieronder, voorzover nodig, tevens diensten te worden begrepen.
1.3: Daar waar in deze algemene voorwaarden, of tussen de leverancier en afnemer gesloten
overeenkomst, wordt verwezen naar een internationaal gedefinieerd beding (bv: C.O.D., exworks, C.I.F. etc.) dient een dergelijk beding te worden verstaan in de zin van de door de
internationale Kamer van Koophandel gepubliceerde Incoterms 1990.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden (hierna 'Voorwaarden') zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en leveringen van goederen van Topgiving B.V.. alsmede op door Afnemer bij Topgiving B.V. geplaatste bestellingen.
2.2 Afnemer aanvaardt de toepasselijkheid van deze Voorwaarden met uitsluiting van zijn algemene voorwaarden, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Een dergelijk afwijkend beding geldt slechts voor de overeenkomst waarvoor het is aangegaan.
3. Offertes en overeenkomsten
3.1 Algemene aanbiedingen, zoals aanbiedingen of (prijs)opgaven van Topgiving B.V. in catalogi, brochures, circulaires, mailings en offertes, schriftelijk, mondeling of anderszins gedaan, zijn steeds vrijblijvend, ook indien deze een termijn vermelden. Offertes zijn slechts onherroepelijk indien de offerte zulks uitdrukkelijk vermeldt. Algemene aanbiedingen of offertes gelden slechts als een uitnodiging tot het doen van een aanbod.
3.2 Afnemer kan uitsluitend op schriftelijke offertes en aanbiedingen reageren door Topgiving B.V. een schriftelijke aanvaardingsverklaring te zenden, dan wel Topgiving B.V. een ondertekend exemplaar van de offerte te zenden. Een aanvaardingsverklaring dient die bijkomende voorwaarden te vermelden waarvan Afnemer meent dat deze door Topgiving B.V. zijn aanvaard, waaronder begrepen voor Afnemer essentiële verwachtingen met betrekking tot door Topgiving B.V. te leveren goederen. Tussen Afnemer en Topgiving B.V. komt eerst een overeenkomst tot stand indien de aanvaardingsverklaring van Afnemer of diens electronische bestelling door Topgiving B.V. binnen 5 werkdagen na ontvangst schriftelijk of per email is bevestigd danwel de bestelling is of wordt uitgevoerd. Deze overeenkomst kan door Afnemer niet worden herroepen. Eventuele type- of invoerfouten in aanvaardingsverklaringen en electronische bestellingen komen geheel voor rekening en risico van Afnemer. Topgiving B.V. is niet verplicht Afnemer middelen ter beschikking te stellen waarmee Afnemer invoerfouten kan opsporen en/of corrigeren.
3.3 Mondelinge offertes zijn eerst verbindend indien deze door Topgiving B.V., al dan niet na ontvangst van een schriftelijke aanvaardingsverklaring van Afnemer, binnen drie werkdagen schriftelijk zijn bevestigd, dan wel door Topgiving B.V. zijn of worden uitgevoerd.
3.4 Bestellingen zonder voorafgaande offerte zijn eerst geaccepteerd, indien deze door Topgiving B.V. binnen 5 werkdagen na ontvangst van de bestelling schriftelijk zijn bevestigd, dan wel zijn of worden uitgevoerd.
3.5 Elke offerte kan door Topgiving B.V. worden herroepen totdat 5 werkdagen zijn verstreken na ontvangst van een aanvaardingsverklaring van Afnemer, zonder dat Topgiving B.V. terzake is gehouden tot enige schadevergoeding.
3.6 Elke aanvaardingsverklaring of bestelling die afwijkt van de offerte of van deze Voorwaarden geldt als verwerping van de aanbieding van Topgiving B.V., hoe ondergeschikt de afwijking ook moge zijn. De enkele verwijzing van Afnemer naar diens algemene voorwaarden geldt niet als een afwijking in de hier bedoelde zin, onverminderd het in 2.2 van deze Voorwaarden bepaalde.
3.7 Overeenkomsten worden uitsluitend beheerst door de inhoud van de in dit artikel genoemde bescheiden; aan eerdere offertes, correspondentie, mededelingen en dergelijke kunnen geen rechten worden ontleend.
3.8 In geval op verzoek van de Afnemer ten behoeve van een offerte ontwerp-kosten zijn gemaakt, is Topgiving B.V. bevoegd deze aan Afnemer in rekening te brengen.
3.9 Afbeeldingen, catalogi, tekeningen en verdere aan of door de leverancier verstrekte
gegevens zijn aan wijzigingen onderhevig zonder voorafgaand bericht en binden de
leverancier niet.
3.10 Indien de Afnemer een sample (monster) wenst, brengt de leverancier de kosten in rekening bij de Afnemer. Deze samplekosten worden gecrediteerd indien de Afnemer een bestelling plaatst voor het betreffende product.
3.11 Indien leverancier een model, monster of voorbeeld toont of verstrekt, geschiedt dit slechts bij wijze van aanduiding: de hoedanigheden van de te leveren zaken kunnen van het monster, model of voorbeeld afwijken.
4. Bedrukte goederen
4.1 Ingeval de leverancier opdracht krijgt tot levering van speciaal ten behoeve van cliënt
bewerkte c.q. samengestelde producten is afnemer verplicht tot aanlevering van direct
reproduceerbaar materiaal van goede kwaliteit.
4.2 De leverancier is uitsluitend gehouden vooraf een drukproef ter goedkeuring aan afnemer te zenden indien zulks voor het verstrekken van de opdracht schriftelijk door afnemer is
bedongen. In dat geval verplicht de leverancier zich uiterlijk twee weken na ontvangst van de
opdracht daartoe en na ontvangst van de te reproduceren materialen een drukproef voor te
leggen aan afnemer, welke drukproef geacht wordt te zijn goedgekeurd indien niet binnen vijf
werkdagen schriftelijk op de drukproef is gereageerd.
4.3 Alle kosten van het drukwerk of daarmee samenhangend worden afzonderlijk in
rekening gebracht en zijn niet begrepen in overeengekomen prijzen tenzij uitdrukkelijk het
tegendeel is overeengekomen
5. Levering
5.1 Levering geschiedt Ex works, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen; 'Ex works (Exw)' dient te worden uitgelegd in de zin van de INCO terms 2000.
5.2 Opgegeven levertijden voor goederen gelden niet als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Bij niet-tijdige levering dient Topgiving B.V. steeds schriftelijk in gebreke te worden gesteld met inachtneming van een termijn van vier weken. Eerst indien Topgiving B.V. aan de ingebrekestelling niet zou voldoen, kan Afnemer de betreffende overeenkomst per aangetekende brief ontbinden, mits Topgiving B.V. in verzuim is. Topgiving B.V. is echter nimmer tot enige vorm van schadevergoeding gehouden, behoudens in geval van grove schuld of opzet. Ontbinding door Afnemer is niet mogelijk indien de niet-levering Afnemer te verwijten is.
5.3 Afnemer is gehouden bij levering de goederen in ontvangst te nemen. Het risico van de goederen gaat over op Afnemer op het moment dat de zaken op de aan Afnemer medegedeelde datum ter aflevering gereed staan. Bij niet-afname van de goederen op de aan Afnemer medegedeelde datum zullen deze voor rekening en risico van Afnemer worden opgeslagen. Indien Afnemer, na sommatie door Topgiving B.V., de te leveren goederen niet binnen twee maanden heeft afgehaald, heeft Topgiving B.V. het recht de goederen aan derden te verkopen en het eventuele verlies dat zij daardoor lijdt op Afnemer te verhalen, onverlet Topgiving B.V.`s verdere rechten.
5.4 Topgiving B.V. is gerechtigd de goederen in deelleveringen te leveren.
5.5 Leverancier behoudt zich het recht voor in geval van speciaal ten behoeve van cliënt
c.q. samengestelde producten, maximaal 10% meer of minder dan de overeengekomen
hoeveelheid te leveren en te factureren.
5.6 Topgiving B.V. heeft het recht andere dan de overeengekomen goederen te leveren, indien deze ten minste voldoen aan de betreffende specificaties, dan wel in geval van niet-toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen de betreffende overeenkomst per aangetekende brief geheel dan wel gedeeltelijk te ontbinden.
5.7 Geringe, in de handel gebruikelijke afwijkingen in bijvoorbeeld kwaliteit, kleur, maat, aantal of afwerking dienen door Afnemer te worden aanvaard.
5.8 Indien op verzoek van Afnemer levering van goederen wordt uitgesteld of bespoedigd, is Afnemer gehouden Topgiving B.V. de daarmee samenhangende en daaruit voortvloeiende kosten te vergoeden.
6. Aansprakelijkheid
6.1 Bij levering van goederen dienen deze door Afnemer grondig te worden geïnspecteerd op volledigheid en/of gebreken. Afnemer is gehouden eventuele onvolledigheid en/of gebreken binnen 8 dagen na levering schriftelijk op te geven. Bij gebreke waarvan goederen worden geacht volledig en zonder gebreken te zijn geleverd.
6.2 Indien de geleverde goederen een gebrek vertonen kan Topgiving B.V. deze goederen vervangen, herstellen of Afnemer een proportionele korting geven op de betaalde prijs.
6.3 Retourzendingen worden niet geaccepteerd, behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Topgiving B.V..
6.4 Indien goederen op aanwijzing of instructie van Afnemer worden vervaardigd, is Topgiving B.V. niet aansprakelijk voor welk gebrek dan ook, behoudens in geval van opzet of grove schuld.
6.5 Topgiving B.V. is slechts aansprakelijk voor schade en/of gebreken voorzover in de betreffende overeenkomst of in deze Voorwaarden uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard. Elke verdergaande of andere aansprakelijkheid voor tekortkomingen in de nakoming van een verbintenis dan wel andere tekortkomingen van Topgiving B.V., uit welken hoofde dan ook, is uitdrukkelijk uitgesloten, behoudens in geval te wijten aan opzet of grove schuld. Daar waar haar aansprakelijkheid is vastgesteld, is Topgiving B.V. niet gehouden tot vergoeding van enig bedrag dat de prijs van de goederen te boven gaat, behoudens in geval van opzet of grove schuld van Topgiving B.V..
6.6 Reclamaties terzake van de hoogte van de door leverancier verzonden facturen dienen
binnen acht dagen na factuurdatum schriftelijk te worden gemeld, welke termijn als
vervaltermijn te gelden heeft.
6.7 Voor de door leverancier geleverde doch door haar van derden betrokken diensten,
zaken en/of grondstoffen geldt het in de vorige leden bepaalde slechts voor zover en in die
mate waarin de derde-leverancier van die diensten, zaken en/of grondstoffen aan leverancier garantie heeft gegeven.
7. Prijzen en betalingsvoorwaarden
7.1 Prijzen zijn steeds exclusief BTW in euro’s. Onvoorziene prijsverhogingen kunnen door Topgiving B.V. worden doorberekend. Prijsverhogingen van meer dan tien procent (10%), behoudens verhogingen door of vanwege overheidsmaatregelen zoals invoerrechten, milieuheffingen en omzetbelasting, geven Afnemer het recht de betreffende overeenkomst per aangetekende brief te ontbinden, zonder dat Topgiving B.V. tot enige vorm van schadevergoeding is gehouden.
7.2 Afnemer dient Topgiving B.V. al hetgeen zij Topgiving B.V. terzake van de overeenkomst is verschuldigd, te voldoen vóór levering van de goederen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
7.3 Betaling van bestelde goederen dient plaats te vinden in Euro's op de (post-) bankrekening van Topgiving B.V., als vermeld op de factuur, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
7.4 Indien Afnemer met enige verplichting jegens Topgiving B.V. in gebreke blijft, dan wel dreigt te komen, is Topgiving B.V. steeds gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen uit deze overeenkomst, dan wel uit andere overeenkomsten, geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat Afnemer zijn verplichtingen ten volle is nagekomen, dan wel één of meer van deze overeenkomsten per aangetekende brief geheel te ontbinden, onverlet Topgiving B.V. 's verdere rechten.
7.5 In geval van overschrijding van een betalingstermijn of in geval van onjuiste betaling is Afnemer steeds onmiddellijk in verzuim. Eventuele door Afnemer bij Topgiving B.V. ingediende klachten laten de betalingsverplichting en -termijn onverlet.
7.6 Indien cliënt niet binnen de overeengekomen termijn betaald is hij van rechtswege in
verzuim en heeft leverancier zonder enige ingebrekestelling het recht hem vanaf de vervaldatum der onbetaalde factuur of facturen een rente in rekening te brengen ten bedrage van 2% boven wettelijke rente met een minimum rentepercentage van 12 % per jaar over het factuurbedrag.
7.7 Alle door de leverancier te maken buitengerechtelijke incassokosten komen voor
rekening van cliënt en worden berekend naar rato van het openstaande bedrag op de wijze
zoals hierna is aangegeven, met dien verstande dat deze minimaal
€ 40,00 en maximaal € 6.775,00 zullen bedragen.
De buitengerechtelijke incassokosten worden berekend over de te
vorderen hoofdsom en wel als volgt:
over de eerste € 2.500,00 15%
over de volgende € 2.500,00 10%
over de volgende € 5.000,00 5%
over de volgende € 190.000,00 1%
boven de € 200.000,00 0,5%
7.8 Topgiving B.V. is steeds gerechtigd deelleveringen afzonderlijk te factureren.
7.9 Door Afnemer verrichtte betalingen strekken eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en verschenen rente en vervolgens van de oudste opeisbare facturen, ook al vermeldt Afnemer dat een betaling betrekking heeft op een latere factuur.
7.10 Afnemer doet hierbij jegens Topgiving B.V. afstand van zijn verrekenings- en opschortingsrechten, onverlet de Afnemer toekomende wettelijke bevoegdheden.
7.11 Indien Afnemer door Topgiving B.V., om welke reden dan ook, uitstel van het verrichten van enige prestatie wordt verleend, zal een nieuwe termijn steeds een fataal karakter dragen.
7.12 Indien Afnemer een buiten Nederland gevestigde onderneming is en de te leveren goederen dienen te worden uitgevoerd uit Nederland en op verzoek van Afnemer bijgevolg het nultarief van toepassing is (in het kader van een communautaire levering of anderszins) staat Afnemer er jegens Topgiving B.V. voor in dat de Afnemer in het land van vestiging op deugdelijke wijze is geregistreerd voor de toepasselijke omzetbelasting. Afnemer vrijwaart Topgiving B.V. voor schade als gevolg van facturen welke blijken ten onrechte te zijn gebaseerd op een nultarief.
7.13 Al hetgeen Afnemer Topgiving B.V. op enig moment is verschuldigd, zal te allen tijde terstond en zonder enige waarschuwing kunnen worden opgeëist, onverlet Topgiving B.V.`s verdere rechten:
7.14 in geval van faillissement, (voorlopige) surséance van betaling of stillegging van de onderneming van Afnemer,
7.15 in geval van beslaglegging op of uitwinning van roerende of onroerende goederen van Afnemer,
7.16 in geval van staking en/of liquidatie van de onderneming van Afnemer of overdrachtdaarvan (of van de zeggenschap daarin) aan derden, daaronder begrepen de inbreng in een bestaande of op te richten vennootschap;
7.17 in geval van ernstige waardevermindering, geheel of gedeeltelijk tenietgaan van de goederen waarvan Topgiving B.V. zich krachtens het in 8.1 bepaalde de eigendom heeft voorbehouden of
7.18 in geval Afnemer jegens Topgiving B.V. geheel of gedeeltelijk te kort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit welken hoofde dan ook, na terzake in gebreke te zijn gesteld met een redelijke termijn voor herstel van de tekortkoming.
7.19 Topgiving B.V. is gerechtigd haar vorderingen op Afnemer te verrekenen met hetgeen zij, uit welken hoofde dan ook jegens Afnemer verschuldigd is, onder zich heeft of verkrijgt, ook indien de vordering op Afnemer nog niet opeisbaar is.
7.20 Topgiving B.V. kan, uitsluitend schriftelijk, bepalen dat, indien naar haar oordeel de gerealiseerde en/of te verwachten omzet met Afnemer alsmede diens solvabiliteit, betalingsgedrag en handelsmoraal hiertoe aanleiding geven, Afnemer voor de duur van ten hoogste het lopende kalenderjaar een vast kortingspercentage wordt verleend. Een Afnemer welke in het daar direct aan voorafgaande jaar een vast kortingspercentage is toegekend, zal ultimo februari van het lopende kalenderjaar worden geïnformeerd omtrent een eventueel voor dat kalenderjaar geldend kortingspercentage. Het vaste kortingspercentage is niet van toepassing op speciale aanbiedingen, actieprijzen en/of individuele offertes.
7.21 Overeengekomen betalings- en kortingsregelingen kunnen door Topgiving B.V. met onmiddellijke ingang worden gewijzigd of beëindigd, indien daartoe naar haar oordeel aanleiding toe bestaat.
8. Eigendomsvoorbehoud en pandrecht.
8.1 Topgiving B.V. behoudt zich de eigendom voor van geleverde goederen, totdat Afnemer geheel aan zijn verplichtingen uit de betreffende overeenkomst heeft voldaan, met inbegrip van vorderingen terzake van door Topgiving B.V. krachtens de overeenkomst verrichtte of te verrichten werkzaamheden, alsmede die vorderingen wegens tekort schieten in de nakoming van de betreffende overeenkomst (hierna:'Eigendomsvoorbehoud').
8.2 Voor de duur van het Eigendomsvoorbehoud is Afnemer slechts gerechtigd de geleverde goederen te vervreemden in het kader van diens normale bedrijfsuitoefening. Afnemer is echter niet gerechtigd de geleverde goederen te doen strekken tot zekerheid, in welke vorm dan ook, van enige vordering van derden. Voorts dient Afnemer deze goederen voor de duur van het Eigendomsvoorbehoud voor eigen rekening en risico in uitstekende staat van onderhoud te houden en tegen alle gebruikelijke risico's te verzekeren. Afnemer zal Topgiving B.V. onverwijld meedelen dat in een voorkomend geval een beroep op de polis is gedaan en zal zijn volledige medewerking verlenen aan de overdracht van zijn vordering op diens verzekeringsmaatschappij aan Topgiving B.V..
8.3 Voor de duur van het Eigendomsvoorbehoud is Afnemer verplicht de door Topgiving B.V. geleverde goederen op eerste verzoek aan Topgiving B.V. ter beschikking te stellen en zijn volledige medewerking te verlenen indien Topgiving B.V. besluit deze terug te vorderen, dan wel te doen terugvorderen:
8.3.1 in geval van faillissement, (voorlopige) surséance van betaling of stillegging van de onderneming van Afnemer,
8.3.2 in geval van beslaglegging op of uitwinning van roerende of onroerende goederen van Afnemer ten behoeve van derden,
8.3.3 in geval van staking en/of liquidatie van de onderneming van Afnemer of overdracht daarvan (of van de zeggenschap daarin) aan derden, daaronder begrepen de inbreng in een bestaande of op te richten vennootschap,
8.3.4 in geval van ernstige waardevermindering, geheel of gedeeltelijk tenietgaan van de goederen waarvan Topgiving B.V. zich krachtens het in dit artikel bepaalde de eigendom heeft voorbehouden of
8.3.5 in geval Afnemer jegens Topgiving B.V. geheel of gedeeltelijk te kort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit welken hoofde dan ook, na terzake in gebreke te zijn gesteld met een redelijke termijn voor herstel van de tekortkoming.
Afnemer machtigt Topgiving B.V. onherroepelijk om hiertoe die plaatsen te betreden waar de door Topgiving B.V. geleverde goederen zich bevinden. De aan terugvordering, terugname en aan inroeping van het Eigendomsvoorbehoud verbonden kosten komen voor rekening van Afnemer, onverlet Topgiving B.V.`s verdere rechten.
8.4 Afnemer verplicht zich op alle vorderingen op derden ten gevolge van levering aan die derden van goederen waarvan Topgiving B.V. zich ingevolge dit artikel de eigendom heeft voorbehouden, een stil pandrecht te vestigen. De kosten van vestiging van deze rechten komen voor rekening van Afnemer. Afnemer dient aan vestiging zijn volledige medewerking te verlenen, tenzij hij op andere wijze genoegzame zekerheid stelt.
8.5 Indien enig door Topgiving B.V. geleverd goed door betaling eigendom van Afnemer wordt, zal hierop, alsmede op aan Afnemer overigens aan eigendom toebehorende zaken, door Topgiving B.V. een pandrecht kunnen worden gevestigd ter meerdere zekerheid van vorderingen welke Topgiving B.V. uit andere hoofde op Afnemer mocht hebben, indien hiertoe naar het oordeel van Topgiving B.V. gerede aanleiding bestaat. De kosten van vestiging van deze rechten komen voor rekening van Afnemer. Afnemer dient aan vestiging zijn volledige medewerking te verlenen, tenzij hij op andere wijze genoegzame zekerheid stelt.
9. Intellectuele eigendom
9.1 Topgiving B.V. is eigenaar van de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot en belichaamd in door Topgiving B.V. aangeboden of geleverde goederen, waaronder mede worden begrepen door Topgiving B.V. vervaardigde ontwerpen, tekeningen, berekeningen, verdere informatie en know-how.
9.2 Voor zover Topgiving B.V. geen eigenaar is van de onder 9.1. van deze bedoelde rechten heeft zij toestemming van de rechthebbende tot het gebruik van die rechten.
9.3 Topgiving B.V. garandeert niet dat het gebruik van door Topgiving B.V. aangeboden of geleverde goederen, waaronder mede worden begrepen door Topgiving B.V. vervaardigde ontwerpen, tekeningen, berekeningen, verdere informatie en know how geen inbreuk maken op enig recht van derde.
10. Niet toerekenbare tekortkoming
10.1 Indien Topgiving B.V. haar verplichtingen uit de betreffende overeenkomst geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen als gevolg van feiten of omstandigheden waarop zij redelijkerwijs geen invloed heeft, is Topgiving B.V. gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen uit de betreffende overeenkomst jegens Afnemer tijdelijk op te schorten tot dat aan die omstandigheden of feiten een einde is gekomen. Indien deze feiten of omstandigheden langer dan negentig (90) dagen aanhouden, of naar haar redelijk oordeel dreigen aan te houden, is Topgiving B.V. gerechtigd de betreffende overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding aan Afnemer, onverminderd het in 6:78 BW bepaalde.
10.2 Tot feiten en omstandigheden als bedoeld in 10.1 worden onder meer gerekend oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, molest, brand, waterschade, overheidsmaatregelen, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in gebreke blijven leveranciers, vertraging bij verscheping in het buitenland, vergaan van goederen tijdens transport, transport-, in- en uitvoerbelemmeringen, defecten aan machinerieën, daaronder begrepen computerapparatuur, storing in de levering van energie, en voorts alle overige oorzaken, buiten de schuld of risicosfeer van Topgiving B.V. ontstaan, zowel in de onderneming van Topgiving B.V., als bij opslag of gedurende transport (al dan niet in eigen beheer) alsmede bij derden van wie Topgiving B.V. de benodigde goederen geheel of gedeeltelijk moet betrekken.
11. Annulering
11.1 Indien de Afnemer de bestelling conform de overeenkomst geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij gehouden aan Topgiving B.V alle met het oog op de uitvoering van deze overeenkomst, redelijkerwijs reeds gemaakte kosten (kosten van voorbereiding, bestellingen bij derden, opslag, provisie e.d.) te vergoeden, alles onverminderd het recht van Topgiving B.V op volledige vergoeding wegens winstderving, alsmede de overige uit de annulering voortvloeiende schade.
11.2 Annulering door de Afnemer dient schriftelijk te geschieden aan het adres van Topgiving B.V.
12. Verjaring
12.1 Indien Afnemer van oordeel zou zijn dat Topgiving B.V. op enigerlei wijze niet deugdelijk of volledig heeft gepresteerd, is hij verplicht dit onverwijld aan Topgiving B.V. schriftelijk mede te delen en, indien zulks niet zou leiden tot een minnelijke regeling, de daarop gebaseerde aanspraken uiterlijk na verloop van één jaar in rechte geldend te maken, te rekenen vanaf de datum van deze mededeling, op straffe van verval van zijn rechten, onverminderd zijn overige verplichtingen.
13. Vrijwaring
13.1 Afnemer vrijwaart Topgiving B.V. voor alle aanspraken van derden verband houdend met of voortvloeiende uit diens gebruik van de door Topgiving B.V. geleverde goederen, tenzij de aanspraken betrekking hebben op gebreken in de geleverde goederen en/of het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Topgiving B.V..
13.2 Afnemer vrijwaart Topgiving B.V. voor alle aanspraken van derden verband houdend met of voortvloeiende uit hetgeen Topgiving B.V. op aanwijzing of instructie van Afnemer heeft vervaardigd, dan wel op goederen heeft aangebracht.
13.3 Afnemer vrijwaart Topgiving B.V. voor alle aanspraken van derden verband houdend met of voortvloeiende uit gebruik van een door Afnemer bepaald of ter beschikking gesteld ontwerp, specificatie of materiaal.
14. Distributeurschap en handelsagentschap
14.1 Afnemer geldt niet als distributeur, (handels)agent of vertegenwoordiger van Topgiving B.V., tenzij uitdrukkelijk, schriftelijk als zodanig aangesteld. Afnemer zal zich derhalve op geen enkele wijze gedragen, of anderszins de indruk wekken, noch ten opzichte van derden, noch ten opzichte van Topgiving B.V., alsof Afnemer zou zijn aangesteld als distributeur, (handels)agent of vertegenwoordiger van Topgiving B.V..
15. Volmacht
15.1 Afnemer staat jegens Topgiving B.V. in voor het bestaan van toereikende volmacht van diens werknemers tot het aangaan van overeenkomsten namens Afnemer met Topgiving B.V., tenzij Afnemer Topgiving B.V. voor het aangaan van de overeenkomst schriftelijk uitdrukkelijk van enig beperking dienaangaande in kennis heeft gesteld.
16. Overdracht
16.1 Partijen zijn niet gerechtigd (de uitvoering van) overeenkomsten (waaronder mede begrepen eventuele kortings- of betalingsregelingen) geheel, dan wel gedeeltelijk, over te dragen aan derden.
17. Opschriften
17.1 Het boven elk artikel geplaatste kopje dient uitsluitend ter vergemakkelijking van de leesbaarheid. Aan deze kopjes komt geen enkele inhoudelijke betekenis toe en hebben in het bijzonder geen invloed op de aard en omvang van de wederzijdse rechten en verplichtingen.
18. Andere Voorwaarden
18.1 Deze Voorwaarden kunnen afwijken van andere algemene voorwaarden van Topgiving B.V. of van met Topgiving B.V. verbonden ondernemingen. Voor zover tussen Topgiving B.V. en Afnemer naast de onderhavige Voorwaarden ook dergelijke andere algemene voorwaarden van toepassing zijn, prevaleren de onderhavige Voorwaarden in geval van strijdigheid tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
18.2 De leverancier heeft het recht om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten. Wijzigingen worden schriftelijk bekend gemaakt aan cliënt en treden in werking dertig (30) dagen na de bekendmaking, tenzij bij de bekendmaking een andere datum wordt aangegeven.
19. Conversie
19.1 In geval een bepaling van een overeenkomst dan wel deze Voorwaarden nietig wordt geacht, dan wel wordt vernietigd, zullen Topgiving B.V. en Afnemer zijn gebonden aan een bepaling van zoveel mogelijk overeenkomstige strekking welke niet aan vernietiging blootstaat.
20. Rechts- en rechterskeuze
20.1 Op alle overeenkomsten en overige rechtsbetrekkingen tussen partijen (Topgiving B.V. en Afnemer ) is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten, Wenen, 1980, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
20.2 Voor zover dwingendrechtelijk niet anders bepaald, zal uitsluitend de rechter te Roermond bevoegd zijn van de geschillen tussen Topgiving B.V. en Afnemer kennis te nemen, met inbegrip van verzoeken tot het geven van voorlopige voorzieningen, tenzij Topgiving B.V. verkiest het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter van Afnemer's woonplaats.
20.3 Deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. Uitsluitend de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden zal verbindend zijn.